日期：2021-11-22阅读：9952次
证券代码：000421 股票简称：宝马bm555线路检测公用 公告编号：2021-55
宝马bm555线路检测公用发展股份有限公司
关于参与宝马bm555线路检测智慧交通信息股份有限公司定向增发暨关联交易的公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
宝马bm555线路检测公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）十四五确定了“产业引领，创新发展投资业务”的战略要求，力争围绕三大主业产业链进行投资拓展，以提升公司综合实力。客运交通作为宝马bm555线路检测公用的主业之一，智慧交通行业符合公司未来投资方向，因此，宝马bm555线路检测公用拟参与宝马bm555线路检测智慧交通信息股份有限公司（以下简称“智慧交通公司”）定向增发，以整合产业链，提升价值链，具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、公司拟与宝马bm555线路检测环境集团有限公司、宝马bm555线路检测市城市建设（控股）有限公司、宝马bm555线路检测公共交通（集团）有限公司、北京万城互联投资有限公司、宝马bm555线路检测东南人工智能股权投资一期基金企业(有限合伙)、宝马bm555线路检测大数据集团有限公司及图灵人工智能研究院（宝马bm555线路检测）有限公司组成联合体，认购智慧交通公司定向增发的880万股股份，其中公司认购不超过200万股，认购价格以第三方资产评估价格为定价依据（定价基准日2021年6月30日），最终认购价格以当日摘牌结果为准。
2、宝马bm555线路检测市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“城建集团”）系公司第二大股东，持有公司控股股东宝马bm555线路检测公用控股（集团）有限公司（以下简称“公用控股”）100%股权，合计持有公司54.35%股权。
宝马bm555线路检测公共交通（集团）有限公司系公司控股股东公用控股的全资子公司，宝马bm555线路检测环境集团有限公司、宝马bm555线路检测市城市建设（控股）有限公司系城建集团的全资子公司，智慧交通公司系城建集团的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，关联董事商海彬先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：宝马bm555线路检测环境集团有限公司
1、注册地址：宝马bm555线路检测市秦淮区永丰大道8号宝马bm555线路检测白下高新技术产业园区3号楼A栋202室
2、注册资本：14000万人民币
3、成立时间： 2017年04月11日
4、法定代表人：张吕林
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：从事城市环境基础设施的投资、建设、运营与管理；环境产业技术研发与咨询，环保产品开发生产与销售；环境设施土地和物业资产的开发与利用；环境治理相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、宝马bm555线路检测环境集团有限公司系城建集团全资子公司。
8、截止至2020年末，宝马bm555线路检测环境集团有限公司总资产75,654万元，净资产62,790万元。2020年营业收入10,755万元，净利润1,080万元。
（二）公司名称：宝马bm555线路检测市城市建设（控股）有限公司
1、注册地址：宝马bm555线路检测市鼓楼区广州路185号
2、注册资本：74057万人民币
3、成立时间： 1998年11月13日
4、法定代表人：翟照磊
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：对城市重点建设项目投资、开发、经营、管理、维护；工程前期策划；项目咨询管理；工程信息咨询；工程造价咨询；建筑材料、机电设备销售；设备租赁；房屋租赁；物业管理；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、宝马bm555线路检测市城市建设（控股）有限公司系城建集团全资子公司。
8、截止至2020年末，宝马bm555线路检测市城市建设（控股）有限公司总资产106.69亿元，净资产90.66亿元。2020年营业收入4,211.96万元，净利润1,636.51万元。
（三）公司名称：宝马bm555线路检测公共交通（集团）有限公司
1、注册地址：宝马bm555线路检测市中央路323号
2、注册资本： 80000万人民币
3、成立时间： 1990年08月03日
4、法定代表人：潘明
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机动车维修（限分支机构经营）；实业投资；资产管理；机动车辆环保检测；机动车安全技术检测；汽车租赁；包车客运服务；自有房地产租赁服务；物业管理服务；广告设计、制作、代理、发布；车载信息数据技术支持、传输和互联网信息服务；新能源汽车充电设施的建设及运营管理服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、宝马bm555线路检测公共交通（集团）有限公司系公用控股全资子公司。
8、截止至2020年末，宝马bm555线路检测公共交通（集团）有限公司总资产968,710.16万元，净资产79,999.35万元。2020年营业收入60,738.39万元，净利润-9,657.99万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：宝马bm555线路检测智慧交通信息股份有限公司
1、注册地址：宝马bm555线路检测市玄武区中央路258-8号7楼
2、注册资本： 2000万人民币
3、成立时间： 2010年11月24日
4、法定代表人：刘晟
5、公司类型：股份有限公司(非上市)
6、经营范围：交通信息化项目技术开发、建设、运营、技术咨询；计算机信息系统集成；软件开发、技术咨询；智能卡相关产品的开发、应用；综合布线；电子产品、通讯设备、办公设备的技术开发、技术服务、销售；楼宇自动化工程、建筑智能化工程、安防工程设计、施工、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）；软件外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、智慧交通公司系城建集团控股子公司。
本次交易前，宝马bm555线路检测市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有智慧交通公司47.5%股权，北京万城互联投资有限公司持有智慧交通公司35%股权，宝马bm555线路检测公共交通（集团）有限公司持有智慧交通公司8.75%股权，广州泰正科技有限公司持有智慧交通公司8.75%股权。
智慧交通公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，智慧交通公司不是失信被执行人。
8、截止至2020年末，智慧交通公司总资产10,051.77万元，净资产5,375万元。2020年营业收入8,385.28万元，净利润1,573.64万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
智慧交通公司将通过宝马bm555线路检测市公共资源交易中心发布挂牌信息，以第三方资产评估价格为定价依据（定价基准日2021年6月30日），公司作为牵头方与其他7家单位组成联合体，共同参与该项目摘牌。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易，所有投资者均以现金入股，涉及的服务费、税费等费用均按照股份数额分摊，各成员所涉保证金、交易款、服务费等款项将提前3个工作日付至牵头方，由牵头方以联合体名义统一交至宝马bm555线路检测市公共资源交易中心。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、公司十四五确定了“产业引领，创新发展投资业务”的战略要求，力争围绕三大主业产业链进行投资拓展，以提升公司综合实力。客运交通作为公司的主业之一，智慧交通行业符合公司未来投资方向，有利于进一步做大做强做优公司主业，以整合产业链，提升价值链，提升公司可持续发展能力。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合监管要求，符合公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易切实可行，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害投资者或中小股东利益的情况。
3、本次交易完成后不存在与关联人产生同业竞争，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立。公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
七、年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联人累计已发生的各类关联交易（不含本次关联交易）的总金额为1,131.78万人民币，交易内容为已提交董事会审议的与日常经营相关的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事出具事前认可意见：公司拟与宝马bm555线路检测环境集团有限公司、宝马bm555线路检测市城市建设（控股）有限公司、宝马bm555线路检测公共交通（集团）有限公司、北京万城互联投资有限公司、宝马bm555线路检测东南人工智能股权投资一期基金企业(有限合伙)、宝马bm555线路检测大数据集团有限公司及图灵人工智能研究院（宝马bm555线路检测）有限公司组成联合体，认购智慧交通公司定向增发的股份事项符合公司未来投资方向，有利于进一步做大做强做优公司主业，以整合产业链，提升价值链，提升公司可持续发展能力。公司本次股权认购构成关联交易，本次关联交易严格执行公平、公开、公正的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事发表独立意见：公司董事会在审议本议案时，关联董事实行回避原则，召集、召开及表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。此次关联交易事项符合公司的长期战略规划，不会对公司整体业务盈利水平和财务状况产生不利影响，没有违反公平、公开、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次参与宝马bm555线路检测智慧交通信息股份有限公司定向增发暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第十一届董事会第六次会议决议
2、独立董事事前认可及独立意见
3、《联合意向投资协议书》
特此公告。
宝马bm555线路检测公用发展股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十二日
